2023/9/6
2024/4/22
外国人の法人登記
外国人の会社設立時に必要なサイン証明書とは？取得方法と提出先を解説
外国人が日本で会社設立など、新規ビジネスを展開する際、多くの手続きが必要です。
そのなかで、一つの重要なポイントが「サイン証明」です。
この記事では、外国人が日本で会社を設立する際に必要なサイン証明について、その必要性、取得方法、そして提出先について詳しく解説します。
今回の記事のポイントは以下のとおりです。
| ✓ 日本国内でビジネスをする際、外国人でも実印と印鑑証明書が必要
✓ 在留カードや特別永住者証明書を持っている日本在住の外国人は、日本で実印登録が可能 ✓ 海外在住の外国人は、実印及び印鑑証明書に代えて、サイン証明書（署名証明書）又はサインを認証した宣誓供述書が必要となる ✓ サイン証明書と実印は異なる用途と手続きがあり、どちらも会社設立において重要 ✓ 会社設立の基本手続きにおいて、サイン証明書が必要なタイミングは、定款認証時、会社設立登記時、取締役・代表取締役の役員変更登記である ✓ サイン証明書は、日本国内、母国、または第三国に滞在中によって、取得先の行政機関が異なる ✓ 外国語で作成されたサイン証明書には、日本語の訳文が必要 |
以上のポイントを詳しく解説することで、外国人が日本でスムーズにビジネスを展開できるように、解説します。
1.日本国内でビジネスをする際の基本：実印と印鑑証明書
日本でビジネスを展開するには、実印と印鑑証明書が不可欠です。これらは、会社設立の初期段階から、契約書の作成や公的手続きに至るまで、多くの場面で必要とされます。
- 実印
これは個人が法的な意志を示すための印です。特に会社設立の際、発起人や取締役が定款や登記用の書類に押す必要があります。 - 印鑑証明書
実印が正式であることを証明する公的な書類です。この証明書は、実印を市区町村役場で登録することで取得できます。
1-1.外国人が日本国内で実印登録できるケース
外国人が日本でビジネスを始める場合、実印の登録は一定の条件が必要です。以下のケースで外国人も日本で実印を登録できます。
- 在留カードまたは特別永住者証明書を持っている
- 住民票登録がある
- 15歳以上である
短期滞在ビザ（観光ビザ、親族訪問ビザ、短期商用ビザ）で日本に滞在している場合や、不法滞在の状態では、実印の登録はできません。
1-2.会社設立時に実印・印鑑証明書の提出が必要
会社設立が決定したら、発起人や取締役は、定款や登記用の書類に個人の実印を押印し、印鑑証明書を提出する必要があります。そのため、まずは、外国人の方が実印登録できる要件を満たしている場合には、自分の実印を市区町村役場で登録し、印鑑証明書を取得することが重要です。
2.海外在住、短期滞在の外国人が用いるのがサイン証明書
海外に居住している外国人や日本に短期滞在している外国人が日本でビジネスを始める場合、実印と印鑑証明書の代わりにサイン証明書（署名証明書）又はサインを認証した宣誓供述書（以下、わかりやすく説明するため、サイン証明書、署名証明書、宣誓供述書をまとめて「サイン証明書」といいます。）が必要になることが多いです。
サイン証明証書とは、署名が本人のものであることの当該外国人の本国（国籍国）の官憲（当該国の領事及び日本における権限がある官憲を含む。）の作成した証明書のことをいいます。
特に、短期滞在ビザで日本に入国する場合や、日本国内に住所を持っていない場合には、サイン証明書が必要とされます。
サイン証明書は、発起人や取締役が定款や登記用の書類に署名する際に、その署名が本人のものであると証明するための書類です。これにより、日本の法的手続きをスムーズに進めることができます。
2-1.サイン証明書と実印の違い
実印とサイン証明書は、いずれも個人が法的な意志を示す手段ですが、いくつかの重要な違いがあります。
- 形式
実印は物理的な印鑑を登録し、印影を証明する制度ですが、サイン証明書は本人のサインそのものを証明する制度です。 - 登録
実印は市区町村役場での登録が必要ですが、サイン証明書は通常、在日大使館の領事、本国の公証人などの外国官憲関で認証を受けます。 - 対象者
実印は日本国内に住所を持つ個人が使用できますが、サイン証明書は海外在住者や短期滞在者も使用できます。 - 用途
実印は多くの日本国内における日本人の公的・民間の手続きで広く使用されますが、サイン証明書は主に外国人の日本国内での手続きで要求されることが多いです。
2-2.サイン証明書の記載事項
サイン証明書では、下記の事項が記載されている必要があります。必要な事項が、漏れていると会社設立登記などの手続きで利用できないケースもあるので、発行された書類の内容を確認しましょう。
- 氏名
- 住所
- 生年月日
- サイン証明書に記載されている署名（サイン）が本人のものに相違ない旨
上記の項目が漏れている場合には、改めてサイン証明書を取り直す必要があります。
2-3.サイン証明書を発行する機関
サイン証明書は、外国官憲の認証を受ける必要があります。会社設立登記で認められている認証機関は下記の通りです。
- 外国人の本国内の行政機関
- 外国人の本国内の公証人
- 日本又は外国人の居住国の本国大使館の領事
上記のとおり、サイン証明書は外国人の本国の官憲の認証を受ける必要があります。
外国人の本国の法制上の理由等のやむを得ない事情がある場合は、本国以外の官憲が発行したサイン証明書も認められる
原則、本国官憲でサイン証明書の認証を受ける必要がありますが、サイン証明書を取得することができないやむを得ない事情がある場合においては、下記の期間で認証をうけたサイン証明書でも会社設立登記を申請することが認められています。
- 日本の公証人
- 外国人の居住国の公証人
- 外国人の居住国の官憲
この場合には、やむを得ない事情を記載した会社代表者の記名押印（会社代表印を捺印）した上申書を別途作成する必要があります。
外国人の本国の法制上の理由等のやむを得ない事情がある場合の具体例
外国人の本国の法制上の理由等のやむを得ない事情の具体例としては、通達で下記のようなケースが認められています。
- 当該外国人の本国にサイン証明制度自体がなく，当該国の本国官憲（当該国の領事及び日本における権限がある官憲を含む。以下同じ ）においてサイン証明書を取得することができない場合
- 当該外国人の本国においてはサイン証明書の取得が可能であるが，当該外国人が居住している本国以外の国等に所在する当該外国人の本国官憲ではサイン証明書を取得することができない場合
- 当該外国人が居住している本国以外の国等に当該外国人の本国官憲がない場合（第三国に存在する当該外国人の本国官憲が兼轄している場合を含む ）
- サイン証明書を当該外国人の本国の日本における領事若しくは日本における権限がある官憲が発行していないため当該証明書を取得することができない場合
実際に具体例に当てはまるかどうかは、会社設立登記を担当する、司法書士へ確認する必要があります。
3.外国人による会社設立手続きの流れとサイン証明書の必要なタイミング
外国人が日本で会社を設立する際の基本的な手続きは以下の通りです。
3-1.会社設立の手続きの流れ
外国人が日本で会社を設立する際には、いくつかの基本的な手続きが必要です。
まず最初に、具体的な会社設立内容を決めておくことが重要です。この段階で事業内容、照合、資本金、取締役の人選などを明確にしておくと、後の手続きがスムーズに進みます。
定款の作成
次に、会社の基本的なルールや規定をまとめた「定款」を作成します。この文書は、会社設立の際に公証役場で認証を受ける必要があります。定款には、会社の名称、目的、本店所在地、資本金の額などが記載されます。
発起人・取締役の選定
発起人と取締役の選定も非常に重要なステップです。これらの人物が会社設立の主体となり、多くの法的手続きで名前が記載されるため、慎重な選定が必要です。
定款認証
定款を公証役場に持ち込み認証します。
資本金の送金
定款が認証されたら、次は資本金を資本金払込用口座に送金します。
会社設立登記
法務局で会社の登記を行います。この登記によって、会社は法的に成立します。
最後に、銀行口座の開設、税務署への届け出、労働局への通知など、その他の必要な手続きを完了させます。
3-2.サイン証明書が必要なタイミング
サイン証明書が必要とされるタイミングはいくつかありますが、特に重要なのは「定款認証時」「会社設立時の登記」「役員変更登記」の時点です。
定款認証時
定款認証を行う際には、公証役場で発起人が定款又は定款作成用の委任状に署名する必要があります。この署名が本人のものであると証明するために、サイン証明書が必要とされます。特に、海外在住の外国人が関与する場合、この証明書が不可欠です。
会社設立登記時
会社設立時に法務局で行う登記においても、取締役、代表取締役となる場合、その就任承諾書にサインした署名が本人のものであると証明するためにサイン証明書が求められることがあります。
役員変更登記時
会社設立後に取締役、代表取締役、執行役の役員変更時における登記においても、取締役、代表取締役、執行役の就任承諾書にサインした署名が本人のものであると証明するためにサイン証明書が求められることがあります。
これらの手続きでサイン証明書が必要とされる場合、事前にその取得を済ませておくことが、手続きをスムーズに進めるためには非常に重要です。
4.外国人のサイン証明書の取得方法
外国人が日本で会社を設立する際に必要なサイン証明書の取得方法について、外国人の滞在場所によって取得できる行政機関が異なります。それぞれのケースにおいてどのように手続きを進めればよいのか、具体的なステップと注意点をお伝えします。
4-1.日本国内で短期滞在中のケース
日本国内に滞在している場合、サイン証明書は日本にある自国の大使館や領事館によっては取得することができる場合があります。国によって対応が異なるため、大使館・領事館で取得できるかどうか、事前に確認しておきましょう。身分証明としてパスポートなどの身分証明書が一般的に必要です。この証明書は、会社設立の際に必要な書類として広く認められています。
4-2. 母国に居住中のケース
母国に居住している場合、サイン証明書は母国の行政機関や公証役場で手続きが可能です。この証明書も、日本での会社設立に際して必要な書類として認められています。
4-3.第三国に滞在中のケース
第三国に滞在している場合、先述したとおり、その第三国にある自国の大使館や領事館で取得したサイン証明書も日本で認められるようになりました。例えば、アメリカ国籍でフランスに居住している場合、フランスのアメリカ大使館で取得したサイン証明書は有効です。
4-4.注意点と特例
サイン証明書を取得するにあたっては、下記の点に注意をしましょう。
手数料と有効期限
サイン証明書の取得には手数料がかかる場合があり、また提出する機関によっては有効期限もあるので、その点を確認しておくことが重要です。
母国にサイン証明書の制度がない場合
母国でサイン証明書などの制度がないなどの特定の事情があるため行政機関のサイン証明が取得できない場合、先述したとおり、例外的に日本の公証役場での公証人や居住国の行政機関が発行したサイン証明書でも認められる場合があります。
翻訳文について
外国語で作成されたサイン証明書を日本で使用する場合、その全文の日本語訳を添付する必要があります。これは、商業登記の申請書に添付する際の一般的な規則です。
以上の各ケースにおいても、サイン証明書が必要とされる手続きについては、事前にしっかりと準備と確認をしておくことが、スムーズな会社設立へとつながります。
5.まとめ
| ✓ 日本国内でビジネスをする際、外国人でも実印と印鑑証明書が必要
✓ 在留カードや特別永住者証明書を持っている日本在住の外国人は、日本で実印登録が可能 ✓ 海外在住の外国人は、実印及び印鑑証明書に代えて、サイン証明書（署名証明書）又はサインを認証した宣誓供述書が必要となる ✓ サイン証明書と実印は異なる用途と手続きがあり、どちらも会社設立において重要 ✓ 会社設立の基本手続きにおいて、サイン証明書が必要なタイミングは、定款認証時、会社設立登記時、取締役・代表取締役の役員変更登記である ✓ サイン証明書は、日本国内、母国、または第三国に滞在中によって、取得先の行政機関が異なる ✓ 外国語で作成されたサイン証明書には、日本語の訳文が必要 |
以上が外国人が日本で会社を設立する際に知っておくべき重要なポイントです。
手続きは複雑であり、一つ一つのステップが非常に重要です。
何か疑問や不明点があれば、専門家のアドバイスを求めることが有用です。当事務所では無料相談も随時行っておりますので、お気軽にご連絡ください。会社設立の成功に向けて、一緒に最良のステップを踏み出しましょう。
この記事の監修
司法書士・行政書士事務所リーガルエステート 代表司法書士
斎藤 竜（さいとうりょう）
相談実績5000件超、実務経験10年以上の経験を持つ司法書士。
海外にまつわる相続やビジネスに関する法律、契約書作成、コンプライアンスに関するアドバイスなど、幅広い分野に対応。近年は、当事者の一部が海外に居住するケースなど国際相続の相談が多く、精力的に取り組んでいる。
